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作者：IPO再融资组/秦勉
近日，福建佰源智能装备股份有限公司（下称“佰源装备”）北交所上市申请获受理。
招股书显示，佰源装备实控人为傅开实，傅开实与其子女傅俊森、傅冰玲合计持有公司82.48%的股份。上市前夕，实控人家族通过现金分红合计套现约1.45亿元，超过了公司近三个会计年度净利润之和1.34亿元。巨额分红后，公司再通过上市募资。此外，公司2022年的产能利用率仅62.69%，可公司仍要增加近两倍的产能。
2016年，佰源装备曾向创业板递交过上市申请，但最终撤回。据彼时的招股书披露的信息可知，公司历史上存在大规模代持，且设立时是一家“假外资”公司，可公司在最新版的招股书中都没有披露。
实控人家族巨额套现后再上市募资 产能利用率仅62%仍翻倍扩张产能
招股书显示，佰源装备是一家针织圆型纬编机研发、生产和销售的纺织机械装备制造商，公司主要产品为针织圆纬机，圆纬机是指针床呈圆筒形或圆盘形的纬编针织机。
2020-2022年、2023年上半年，佰源装备分别实现营业收入2.43亿元、2.96亿元、2.32亿元、1.01亿元，同比分别增长15.6%、22.11%、-21.55%、-18.6%；分别实现扣非归母净利润0.39亿元、0.34亿元、0.34亿元、0.11亿元，同比分别增长94.2%、-12.08%、-0.94 %、-27.45%。
尽管营收、净利润降幅明显，可佰源装备在报告期内还是进行了大手笔分红。2020年12月，公司进行现金分红1.3亿元，其中傅开实分红10575.5万元，向傅冰玲分红 2125.5 万元。2022年12月，佰源装备又进行现金分红2195.7万元，其中傅开实与其子女傅俊森、傅冰玲合计分红约1800万元。
简单计算，傅开实与其子女傅俊森、傅冰玲一家人在报告期内合计分红约1.45亿元，超过了公司2020-2022年三年的净利润之和1.34亿元。
招股书显示，佰源装备拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1800万股（不含超额配售选择权），预计募资1.16亿元。可见，公司实控人家族的分红金额，已经超过了预计募资额，这说明公司巨额分红再上市募资的合理性不足。
还能体现募资必要性和合理性不足的是，佰源装备在营收连续下降，最近一个会计年度的产能利用率仅62%的情况下仍激进扩产。
2022年末，佰源装备的产能为1868台，产量为1171台，产能利用率为62.69%。而公司计划用募资投入的佰源装备生产基地改扩建项目，预计将形成年产单面机1250台、双面机1772台的产能规模，新增产能是现有产能的161%。
2016年，佰源装备曾申报IPO，彼时公司的营收就在2亿元左右，6年过后如营收仍在2亿元左右徘徊，可见新增产能大概率将面临过剩问题。加之公司下游是纺织服装行业，公司未来业绩大幅增长的大背景并不乐观。
净利连续下滑但估值激增 未披露“假外资”及代持问题
上文提到，佰源装备2021年、2022年及今年上半年的扣非规模净利润连续下滑，可公司估值却大幅增长。
公告显示，2020年1月7日，钱明飞将其持有的佰源有限1%的股权以280万元的价格转让给股东傅冰玲，此时公司估值约2.8亿元。
可到了2021年1月股权转让时，佰源装备的估值却高达4.95亿元，较一年前增长77%。而在2020年，公司扣非净利润同比下滑12.08%。
2021年末和2022年初，佰源装备又进行了两轮增资，公司估值达到5.82亿元，较2020年初已经翻倍。可公司2021年同样是扣非净利润下滑的状态。
资料显示，佰源装备2016年申报IPO时，在招股书中披露公司成立时的代持问题，如2002年1月公司设立至2006年香港佰源成为公司股东期间，唯一股东林昆龙（中国台湾籍）其实是替现实控人傅开实代持股份。
由于林昆龙是中国台湾籍，故佰源装备2002年设立时便是一家外资企业，享受外资企业待遇。然而实质上公司却是福建人傅开实所有，故佰源装备本质上曾是一家“假外资”企业。
在佰源装备最新的招股书中，公司既没有披露公司设立时的代持问题，也没有披露公司曾属于“假外资”企业等问题，公司信披的完整性还有待检验。
成立仅半个月的公司成为第一大客户 员工未缴纳社保比例居高不下
招股书显示，佰源装备最新一期（2023年第一季度）的第一大客户为绍兴卓浦针纺有限公司（下称“绍兴卓浦”），成立于2023年3月16日。这意味着，绍兴卓浦刚成立仅半个月就成为佰源装备第一大客户，并贡献当期6.78%的营收。
无独有偶，佰源装备2021年第五大客户杭州衣之源纺织有限公司（衣之源），也是在成立当年就跻身前五大客户之列。天眼查显示，衣之源成立于2021年1月，成立当年就为佰源装备贡献530.97万元的收入。
除了新成立公司跻身大客户之外，佰源装备报告期内前五大客户重叠率较低，且客户集中度较低，报告期内，公司前五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为 29.93%、12.28%、14.17%和 25.87%。如果公司不能持续开拓新客户，公司业绩将会受到影响。
据佰源装备2017年版本招股书，公司2014-2016年的前五大客户如今基本已退出前五大客户之列。大客户黏性低、复购率低可能因公司产品的耐用性高、市场饱和度高有关，这也是公司六七年来营收一直维持在2亿元左右的原因。
招股书显示，佰源装备还存在一项困扰自己上市的问题，未给员工缴纳社保的比例较高。报告期各期末，佰源装备未给员工足额缴纳五项社会保险的比例分别为13.28%（理论最低值，下同）、13.7%、12.81%、16.87%，都超过了12%。
未给员工缴纳社保不仅是合规问题，更是关系到佰源装备能否顺利IPO。近期，主板IPO企业鼎镁新材料科技股份有限公司（鼎镁科技）上会被否。上市委认为，鼎镁科技未依法足额缴纳社会保险费和住房公积金，报告期内财务报表未在所有重大方面公允反映发行人的财务状况和经营成果，不符合IPO要求。
由此可见，未依法足额缴纳社会保险费和住房公积金也是监管层否决一家IPO企业的原因。鼎镁科技2020-2022年末未为员工缴纳五险一金的比例都在4%以下，而佰源装备未给员工缴纳社保的比例都超过了12%，是否符合发行条件还有待观察。
责任编辑：公司观察
